來源：梧桐樹下V

摘要：浙江雅虎汽車部件申報創(chuàng)業(yè)板IPO。公司主要從事汽車座椅骨架總成及零部件的研發(fā)、生產和銷售。2022年營收、凈利潤同比雙下降，扣非歸母凈利潤只有5142萬元。業(yè)績穩(wěn)定性是問詢及審核中心意見落實函的重點關注問題。3名實控人及1名一致行動人學歷2名初中、1名高中、1名中專，其中池瑞偉為實控人夫婦之子，雖然1988年出生，也只有高中學歷。報告期對“一汽”品牌公司的銷售占比均超過50%。江蘇雅力成立于2020年12月29日，注冊資本2000萬元，發(fā)行人持股60%。江蘇雅力2021年虧損398萬元。2021年12月，公司將所持60%股權以1337.4萬元轉讓給2021年11月才成立的注冊資本只有100萬元的溫州劍辰。溫州劍辰系實控人一致行動人、副董事長池萬杰之子池柄辰持股90%且擔任法定代表人的公司。從成立時間來看，溫州劍辰很可能是為本次股權受讓而特意設立，其受讓江蘇雅力控股權商業(yè)合理性、價格公允性都存疑，注冊資本只有100萬元的溫州劍辰，收購款1337萬元的資金來源于何方？建議保薦機構及發(fā)行人對溫州劍辰本次受讓的商業(yè)合理性、股權轉讓款來源予以補充解釋、說明。

(資料圖)

浙江雅虎汽車部件股份有限公司申報創(chuàng)業(yè)板IPO。公司主要從事汽車座椅骨架總成及零部件的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括汽車座椅骨架總成及分總成件、沖壓件、模具等。公司前身瑞安市雅虎汽車內飾件廠成立于2000年9月，2004年7月變更為浙江雅虎汽車部件有限公司，2020年8月18日整體變更為股份公司，目前總股本25853.56萬股。

一、2022年營收、凈利潤同比雙下降，扣非歸母凈利潤只有5142萬元

2020年、2021年、2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為53380萬元、73046萬元、65029萬元，扣非歸歸母凈利潤分別為4894萬元、5230萬元、5142萬元。

2023 年 1-6 月，公司營業(yè)收入預計為 28000 萬元至 31000 萬元，較上年同期變動4.32%至 15.49%，公司歸母凈利潤（扣非前后孰低）預計為1750 萬元至 2050 萬元，較上年同期增長88.28%至 120.56%，漲幅高于收入主要系 2023 年上半年鋼材市場價格相比上年同期有較大幅度的回落，公司毛利率高于去年同期。

由于業(yè)績比較單薄，且2022年度營收、凈利潤同比雙下降。公司業(yè)績穩(wěn)定性成為創(chuàng)業(yè)板審核中心第2、3輪問詢函及審核中心意見落實函重點關注的問題。

二、3名實控人及1名一致行動人學歷2名初中、1名高中、1名中專

公司控股股東為浙江伍虎控股有限公司，直接持有公司 68.45%股份。公司實際控制人為池仁虎、葉春蘭夫婦及其兒子池瑞偉，三人合計控制公司 93.44%股份。池萬杰系公司實際控制人之一葉春蘭的胞妹的配偶，且池萬杰擔任公司的副董事長，直接持有公司 6.56%的股份，并通過公司的控股股東伍虎控股間接持有公司 22.59%的股份，合計持股 29.15%。因此認定池萬杰為實控人的一致行動人。

池仁虎，1964年5月出生，初中學歷，現(xiàn)任公司董事長。

池瑞偉，1988年10月出生，高中學歷，現(xiàn)任公司董事、總經理。

葉春蘭，1966年1月出生，中專學歷，曾任公司財務經理，現(xiàn)任公司唯一員工持股平臺恩澤投資的普通合伙人。

池萬杰，1970年6月出生，初中學歷，現(xiàn)任公司副董事長。

1964年、1966年、1970年出生的人初中學歷、中專學歷，當時情況下不算異常。但1988年出生的池瑞偉高中學歷，還是有點讓人意外！

三、對“一汽”品牌公司的銷售占比超過50%

報告期內，一汽富維安道拓金屬、一汽富維都是公司前5大客戶。2022年度，一汽富晟李爾名列第5大客戶。招股書雖然提示同一控制下客戶主體銷售金額已合并統(tǒng)計，上述3家客戶雖然不是同一控制下客戶，但從名字上看都用了一汽品牌，投資者意識中自然會把這3家的銷售金額放在一起考慮，按此計算，2020年、2021年、2022年，公司對上述3家掛“一汽”品牌的公司的銷售金額分別為31364萬元、43078萬元、33604萬元，占營業(yè)收入的比例分別為58.75%、58.97%、51.68%。

招股書披露：報告期各期，公司為紅旗 H9 車型配套產品收入分別為 4306萬元、13382萬元和 3430萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為 8.71%、19.84%和 5.71%，占比相對較高，且報告期內其出現(xiàn)銷量不及預期的情形。若上述車型銷量由于市場需求變化出現(xiàn)下降，將造成公司相關訂單減少，公司業(yè)績由此存在一定下滑風險。

四、2021年年底子公司控股權關聯(lián)轉讓價格是否公允？商業(yè)合理性何在？股權轉讓款來源于何方？

江蘇雅力車輛部件有限公司成立于2020年12月29日，注冊資本2000萬元，股東為發(fā)行人、無錫超睿力科技商貿有限公司，分別持股60%、40%。主營業(yè)務為電動兩輪車車架、標準件的生產和銷售。

2021 年 12 月 6 日，溫州劍辰科技有限公司與公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定公司將持有的江蘇雅力 60%股權全部轉讓給溫州劍辰，定價依據(jù)系坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》之評估結論，即以 2021 年 9 月 30 日作為評估基準日，江蘇雅力全部權益評估價值為 2229.00 萬元，故公司持有的江蘇雅力 60%股權的對應評估價值為 1337.40 萬元。截至 2022 年 1 月 14 日，溫州劍辰已經向公司足額支付相關股權轉讓款。

根據(jù)首輪問詢回復，江蘇雅力2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入878.46萬元、凈利潤為虧損398萬元。

江蘇雅力成立于 2020 年 12 月，隨著經營正常化，業(yè)績逐步體現(xiàn)，實現(xiàn)扭虧為盈， 2022 年江蘇雅力的營業(yè)收入為 5178.11萬元，凈利潤為 110.30萬元。公司認為：決定轉讓其持有的江蘇雅力 60%股權，系出于優(yōu)化調整公司業(yè)務架構、進一步聚焦公司主業(yè)的目的，不存在為提升業(yè)績而有意將江蘇雅力從合并主體中剝離的情形。如果按照2022年凈利潤110.30萬元計算，江蘇雅力全部權益評估價值2229萬元，市盈率也高達20.21倍。

溫州劍辰系實控人的一致行動人池萬杰之子池柄辰持有90%并擔任法定代表人的企業(yè)，成立于2021年11月19日，注冊資本才100萬元。另外，溫州劍辰持股10%的戴如雪系池柄辰的妻子。從溫州劍辰的設立時間和江蘇雅力《股權轉讓協(xié)議》簽訂時間來看，溫州劍辰很可能是為本次股權受讓目的而特意設立的。

為什么溫州劍辰設立不到一個月就以如此高的價格受讓虧損公司江蘇雅力60%的股權？商業(yè)合理性何在？溫州劍辰注冊資本只有100萬元，支付的受讓價款1337.40萬元的資金從何而來？是股東借款還是其他來源？因此，招股書應補充解釋說明溫州劍辰的設立是否專門為收購江蘇雅力、以這樣的價格受讓虧損公司江蘇雅力控股權的商業(yè)合理性及受讓價款來源。溫州劍辰受讓江蘇雅力控股權是否只是名義持股？

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